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    首席律師劉勇 

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律師在公司并購中的作用
 

  公司收購是一個風險很高的投資活動,為了增加并購的可行性,減少并購可能產生的風險和損失,收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況,包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況等。在公司并購實踐中,收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況,特別是通過律師的參與來防范并購法律風險的,通常律師在公司并購中的作用表現在以下諸方面:

  一、參與并購活動的前期法律策劃

  1、提供目標企業所在地公司并購法律環境評估報告。

  2、通過綜合研究投資法、公司法、證券法、反壟斷法、稅法等相關法律的規定,理順并購法律關系,從法律上對并購行為的可行性進行論證。

  3、就并購模式選擇及如何降低法律風險提供相關法律意見。

  二、參與目標公司盡職調查

  (一)律師代表收購方參與盡職調查的操作程序

  1、受收購方委托參加由法律、財務等方面的專家組成盡職調查小組;

  2、收購方與目標公司就盡職調查簽署保密協議;

  3、盡職調查小組根據盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單;

  4、盡職調查小組進行具體調查,并依據調查結果出具盡職調查報告, 律師需要出具法律盡職調查報告。

  5、委托方認為需要補充盡職調查的則根據需要進行補充調查。

  (二)律師盡職調查的主要范圍和內容

  1、關于目標公司的基本情況

  1)目標公司的主體資格情況

  2)目標公司的產權結構和內部組織結構

  3)目標公司的重要法律文件、重大合同

  4)目標公司的資產狀況包括無形資產等情況

  5)目標公司的人力資源狀況

  7)目標公司的法律糾紛以及或有債務

  2、并購的外部法律環境情況

  1)目標企業所在國家及地方的相關法律法規情況

  2)目標企業所在國家及地方相關稅務政策

  三、參與公司并購談判

  在公司并購談判中,涉及到許多法律問題,這些問題需要律師參與提供相應的法律意見,律師應當全程參與公司并購談判:

  1、 在談判過程中就盡職調查中所發現的法律問題向目標企業進行質詢;

  2、 參與談判方案的擬定;

  3、 負責起草《股權轉讓合同》及其他法律文件;

  4、 就談判過程中遇到的法律障礙提出相應的解決方案;

  5、 就談判過程中所遇到有關法律問題提出咨詢意見。

  四、參與辦理公司并購的審批手續

  絕大多數國家對公司并購均設定了相對嚴密的并購前置審批手續,在辦理審批手續過程中難免會遇到一些技術或法律障礙,這些問題均需要律師參與解決。

  五、參與目標企業的交接手續

  公司并購成功后,收購方與轉讓方需要辦理產權、目標企業的移交手續,也需要律師參與,以保障并購活動的規范性和嚴密性,保障交易安全。

  六、參與目標企業并購后的企業整合活動

  目標企業交接完成后,收購方需要對目標企業的人財物等方面資源進行重新整合,以提高其資源的優化配置,同時使之適應收購方的管理及文化,在此過程中同樣需要律師參與。

發布:劉勇   
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